데이터룸 9,400건을 노트북 밖으로 내보내지 않고, 계약을 건너는 질문에 답을 받는다

SSD 한 개에 9,400건이 들어 있다

매도인이 넘긴 데이터룸 익스포트는 정리된 자료가 아니라 폴더 트리 그대로의 덤프다. 파일명 규칙은 부서마다 다르고, 같은 계약의 원본·수정본·서명본이 다른 폴더에 흩어져 있다. 실사에서 답해야 할 질문은 이 더미를 가로지른다.

• 가상데이터룸 익스포트 9,400건. 계약서, 정관, 인허가, 소송 기록, 이사회 의사록이 한 트리에 섞여 있다.
• 계약서 약 2,700건. 공급·유통·라이선스·리스. 상당수가 스캔 PDF라 본문 검색이 걸리지 않는다.
• 진술보증서 1부. 매도인이 '공개했다'고 열거한 계약 목록이 부속 별지에 들어 있다.
• 매출 상위 거래처 엑셀 1개. 거래처명, 최근 3년 매출, 순위 10행.
• 이사회 의사록 2년치, 약 24건. 계약 승인 기록이 의사록에만 남은 건도 있다.
• 같은 회사가 계약서마다 '㈜태양', '태양 컴포넌츠', 'Taeyang Components Co., Ltd.'로 다르게 적혀 있다.

지금은 6명이 폴더를 나눠 맡는다

어소시에이트 6명이 폴더를 갈라 맡는다. 각자 '지배권 변경', 'change of control', 'Change in Control', '경영권 변동'을 전체 검색으로 돌리고, 히트가 걸린 파일을 열어 조항 본문을 확인하고, 계약명·조항 번호·조문 요지를 공용 엑셀 워크시트에 옮겨 적는다. 3주짜리 일정이고, 마지막 주에 시니어가 그 워크시트를 다시 검산한다.

깨지는 지점은 셋이다. 스캔 PDF는 검색에 잡히지 않아 표지만 보고 넘어간다. 검색어가 계약서 문구와 어긋나면('본 계약상 지위에 변동이 있는 경우') 조항이 있어도 안 나온다. 그리고 검색은 계약 한 건 안에서만 답한다. '이 조항이 있는 계약 중 매출 상위 거래처'는 엑셀을 옆에 띄워 두고 사람이 눈으로 붙여야 한다.

클라우드 문서 검토 도구를 쓰면 이 작업 상당 부분이 자동화된다. 이 실사에서는 자료에 특권 문서가 섞여 있어 외부 업로드를 쓰지 않는다는 전제로 진행한다.

9,400건을 워크스페이스에 넣는다

준비는 폴더를 통째로 넣는 것에서 시작한다. 분류는 하지 않는다.

채팅창에 이렇게 친다

"지배권 변경 조항이 있는 계약 중, 거래상대가 매출 상위 10위인 곳은?"
→ 계약 7건. 각 건에 조항 원문이 인용되고,
  [[공급계약서(태양)]] 참조와 3.2조가 함께 붙는다.
  아래에 미니 그래프 "내 노트에서 찾은 곳"이 그려진다.

"진술보증서가 공개했다고 한 계약 중, 데이터룸에 실물이 없는 것은?"
→ 2건. 이사회 의사록에는 승인 기록이 있고, 계약 파일이 없다.
  [[2024-08 이사회 의사록]] 참조와 안건 3이 붙는다.

"그 7건 중 상대방 사전 동의가 필요한 건과, 통지만 하면 되는 건을 갈라 줘."
→ 동의 4건 / 통지 3건. 각 건에 해당 문장이 그대로 인용된다.

첫 질문이 성립하는 이유는 계약서와 엑셀이 같은 지식그래프(개념들을 점과 선으로 연결한 지도) 위에 있기 때문이다. 의미가 가까운 대목을 찾아오는 검색만으로는 '조항이 있는 계약'까지는 와도 '그중 매출 상위 거래처'에서 멈춘다. 계약서의 거래상대와 엑셀의 거래처가 같은 엔티티로 이어져 있어야 두 조건이 한 질문 안에서 만난다.

답을 검증하는 경로는 짧다. 엔티티 페이지에서 연결 칩에 마우스를 올리면 그 사실이 어느 노트 어느 문장에서 나왔는지 그대로 보이고, 답 속의 [[대괄호]] 참조를 누르면 원본 노트가 열린다. 확인이 끝난 대화는 세션 목록에서 우클릭 → "케이스로 고정…"으로 얼려 둔다. 며칠 뒤 매도인이 추가 자료를 올려 케이스를 다시 열면 "지난 방문 이후 고정 엔티티 N개에 새 증거:" 스트립이 그동안 늘어난 것만 짚어 준다.

무엇이 달라지나

이 흐름에서도 사람이 하는 일은 남는다. 어떤 조항이 딜 브레이커인지 판단하고, 조문 원문을 읽고, 매도인에게 물을 항목을 고르는 일이다. 줄어드는 건 히트 1,200건을 하나씩 열어 조항 유무를 확인하고 엑셀에 옮겨 적는 작업이다.